Spółka komandytowo/akcyjna i jej charakterystyka

Czy zastanawiałeś się kiedyś nad formą prawną, która łączy w sobie elastyczność spółki osobowej z prestiżem i możliwościami pozyskiwania kapitału typowymi dla spółek kapitałowych? Spółka komandytowo-akcyjna (SKA) to fascynująca hybryda w polskim krajobrazie gospodarczym, często niedoceniana lub wręcz niezrozumiana. Poznajmy jej tajniki, by świadomie podjąć decyzję o jej ewentualnym wyborze.

Spółka komandytowo-akcyjna: Co to właściwie jest?

Spółka komandytowo-akcyjna (SKA) to specyficzny typ spółki osobowej, który charakteryzuje się dwoistością natury. Z jednej strony, posiada cechy typowe dla spółek osobowych, takie jak osobiste zaangażowanie wspólników. Z drugiej strony, zawiera elementy charakterystyczne dla spółek kapitałowych, przede wszystkim poprzez obecność kapitału zakładowego podzielonego na akcje oraz akcjonariuszy. Jest to forma prawna regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W SKA występują dwie kategorie wspólników:

• Komplementariusz: Jest to wspólnik, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Jego rola jest kluczowa dla funkcjonowania przedsiębiorstwa.
• Akcjonariusz: To wspólnik, którego odpowiedzialność jest ograniczona wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu (kapitału zakładowego). Akcjonariusze nie mają prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Ich główną rolą jest wniesienie kapitału i czerpanie zysków.

Kluczowe cechy i struktura SKA

Zrozumienie SKA wymaga zgłębienia jej unikalnych cech:

• Dwoistość prawna: Jak wspomniano, SKA łączy cechy spółki osobowej (np. zaangażowanie komplementariusza) z elementami spółki kapitałowej (np. kapitał akcyjny, akcjonariusze). Pamiętajmy, że SKA nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i zdolność sądową, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.
• Kapitał zakładowy: Obowiązkowy element SKA, musi wynosić co najmniej 50 000 złotych. Jest on podzielony na akcje o równej wartości nominalnej.
• Statut spółki: Założenie SKA wymaga sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego. Jest to dokument określający m.in. nazwę spółki, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość akcji, a także role i prawa poszczególnych wspólników.
• Zarządzanie i reprezentacja: Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację odpowiada wyłącznie komplementariusz (lub komplementariusze). Akcjonariusze są co do zasady wyłączeni z zarządzania, co jest ich istotną różnicą w porównaniu do akcjonariuszy w typowej spółce akcyjnej.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej

Mimo swojej złożoności, SKA oferuje szereg korzyści, które mogą być atrakcyjne dla niektórych przedsiębiorców:

• Pozyskiwanie kapitału: Jest to jedna z największych zalet. Spółka może emitować akcje i pozyskiwać kapitał od akcjonariuszy, jednocześnie pozwalając komplementariuszom na zachowanie pełnej kontroli nad zarządzaniem firmą. Jest to idealne rozwiązanie, gdy właściciele chcą rozwijać biznes, ale nie chcą oddawać sterów.
• Ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy: Akcjonariusze ryzykują jedynie do wysokości swojego wkładu, co czyni tę formę atrakcyjną dla inwestorów.
• Prestiż i wiarygodność: Forma akcyjna często jest postrzegana jako bardziej prestiżowa i wiarygodna w oczach partnerów biznesowych i instytucji finansowych niż inne spółki osobowe.
• Elastyczność w kształtowaniu statutu: Kodeks spółek handlowych daje dość dużą swobodę w kształtowaniu postanowień statutu, co pozwala na dopasowanie spółki do indywidualnych potrzeb wspólników.

Wady spółki komandytowo-akcyjnej

Nie ma rozwiązań bez skaz. SKA posiada również istotne wady, które należy wziąć pod uwagę:

• Skomplikowanie prawne i organizacyjne: Założenie i prowadzenie SKA jest bardziej skomplikowane niż w przypadku większości innych spółek. Wymaga to gruntownej wiedzy prawnej i księgowej.
• Podwójne opodatkowanie: Od 2021 roku SKA jest traktowana jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że zyski spółki są opodatkowane najpierw na poziomie spółki (CIT), a następnie ponownie, gdy są wypłacane wspólnikom (PIT lub CIT dla wspólników). To znacząco zwiększa obciążenie podatkowe w porównaniu do spółek osobowych, które nie były podatnikami CIT.
• Nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza: Dla komplementariusza jest to poważne ryzyko, gdyż odpowiada on całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
• Wysokie koszty założenia i prowadzenia: Obejmują one koszty notarialne, sądowe oraz bieżące koszty obsługi prawnej i księgowej, które są wyższe niż w prostszych formach prawnych.
• Obowiązki sprawozdawcze: SKA jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania sprawozdań finansowych, które podlegają audytowi, podobnie jak w spółkach kapitałowych.

Dla kogo SKA może być najlepszym wyborem?

Biorąc pod uwagę zarówno zalety, jak i wady, SKA nie jest rozwiązaniem dla każdego. Jest to opcja warta rozważenia w specyficznych sytuacjach:

• Duże przedsięwzięcia rodzinne: Gdzie założyciele (komplementariusze) chcą zachować kontrolę i wpływ na zarządzanie, jednocześnie umożliwiając innym członkom rodziny (akcjonariuszom) inwestowanie i czerpanie zysków bez ryzyka odpowiedzialności.
• Projekty inwestycyjne i deweloperskie: Gdzie potrzebny jest znaczny kapitał, a jednocześnie kluczowe jest utrzymanie zarządzania przez doświadczonych liderów projektu.
• Firmy poszukujące kapitału zewnętrznego: Gdy przedsiębiorstwo potrzebuje finansowania od inwestorów, ale nie chce przekształcać się w spółkę akcyjną lub z ograniczoną odpowiedzialnością, aby uniknąć rozmycia kontroli.
• Przedsiębiorstwa o ugruntowanej pozycji: Które mogą udźwignąć złożoność prawną i podatkową tej formy.

Proces założenia spółki komandytowo-akcyjnej

Założenie SKA to proces wymagający staranności:

1. Sporządzenie statutu: Niezbędne jest przygotowanie statutu w formie aktu notarialnego. Musi on zawierać wszystkie obligatoryjne elementy określone w Kodeksie spółek handlowych.
2. Wniesienie kapitału zakładowego: Akcjonariusze muszą wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego.
3. Rejestracja w KRS: Spółka musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopiero z chwilą wpisu do rejestru SKA uzyskuje swój byt prawny.
4. Zgłoszenia do urzędów: Po rejestracji konieczne są zgłoszenia do urzędu skarbowego (NIP, VAT), Głównego Urzędu Statystycznego (REGON) oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Aspekty podatkowe i rachunkowe SKA

Jak już wspomniano, aspekty podatkowe SKA uległy znaczącym zmianom:

• Opodatkowanie CIT: Od 2021 roku SKA jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Stawka CIT wynosi zazwyczaj 19% lub 9% (dla małych podatników i nowych firm).
• Opodatkowanie wspólników: Zyski wypłacane komplementariuszom i akcjonariuszom są ponownie opodatkowane.
  • Komplementariusz może odliczyć kwotę CIT zapłaconego przez spółkę proporcjonalnie do swojego udziału w zysku, co częściowo łagodzi efekt podwójnego opodatkowania.
  • Akcjonariusze nie mają możliwości odliczenia CIT i ich zyski są opodatkowane w całości (zryczałtowany PIT 19% lub CIT dla innych podmiotów).
• Rachunkowość: SKA jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości zgodnie z ustawą o rachunkowości, co wiąże się z większymi obowiązkami i kosztami niż uproszczona księgowość.

Ciekawostki i mity o SKA

Wokół spółki komandytowo-akcyjnej narosło kilka interesujących faktów i nieporozumień:

• "Mała spółka akcyjna": Czasami SKA jest tak nazywana ze względu na obecność akcji i kapitału zakładowego. Jednakże, jest to mylące, ponieważ SKA jest fundamentally spółką osobową, a nie kapitałową. Różni się kluczowymi aspektami, takimi jak odpowiedzialność komplementariusza i brak osobowości prawnej.
• Spadek popularności: Przed zmianami w opodatkowaniu w 2021 roku, SKA była stosunkowo popularną formą dla optymalizacji podatkowej. Po wprowadzeniu podwójnego opodatkowania jej atrakcyjność znacznie spadła, co sprawiło, że dziś jest formą rzadziej wybieraną niż kiedyś.
• Potencjał giełdowy: Teoretycznie SKA może być dopuszczona do obrotu giełdowego, jednak w praktyce zdarza się to niezwykle rzadko. Zazwyczaj firmy aspirujące do wejścia na giełdę przekształcają się w pełnoprawne spółki akcyjne.

Podsumowanie: Czy SKA to forma dla Ciebie?

Spółka komandytowo-akcyjna to złożona i wymagająca forma prawna, która oferuje unikalne połączenie cech spółek osobowych i kapitałowych. Jej główną zaletą jest możliwość pozyskiwania kapitału przy jednoczesnym zachowaniu kontroli przez kluczowych wspólników. Jednakże, wysokie koszty, skomplikowane procedury i przede wszystkim podwójne opodatkowanie sprawiają, że nie jest to rozwiązanie dla każdego. Przed podjęciem decyzji o założeniu SKA, kluczowe jest dokładne przeanalizowanie specyfiki prowadzonej działalności, planów rozwojowych oraz konsultacja z doświadczonymi doradcami prawnymi i podatkowymi. Tylko w ten sposób można w pełni wykorzystać jej potencjał i uniknąć potencjalnych pułapek.